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公司合并需要履行哪些手续 公司合并的法律后果是什么

2021年5月11日  太仓法律顾问律师   http://www.tcflgwls.com/

  李玉龙律师太仓法律顾问律师,现执业于江苏周瑞昌律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

公司合并需要履行哪些手续

  公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。《公司法》对公司合并需要的手续有严格的规定。下面,为你介绍公司合并都需要履行什么手续以及登记需要什么材料。

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  一、公司合并的手续


  合并公司股东会分别作出合并决议。


  编制资产负债表及财产清单。


  合并各方签订合并协议。


  自作出决议之日起10日内通知债权人。


  自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。


  合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。


  调账、报表合并等会计处理。


  合并报表后实收资本的验证。


  自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。


  存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。


  二、公司合并应提交的材料和要求。


  吸收合并存续公司申请变更登记


  1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、合并各方公司股东会的决议;股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。


  4、合并协议;合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约及争议的解决等。


  5、验资报告和合并后公司的资产负债表;


  6、修改后的公司章程或章程修正案;


  7、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  8、债务清偿或者债务担保的说明;说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。


  9、合并后新公司股东会的决议;


  10、新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东名录》;


  11、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;


  12、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;


  13、营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。


  合并涉及国有、集体产权变动的,应经评估后出示评估报告和批准文件,并参照评估后批准的价格办理变更手续。


  吸收、新设合并解散公司申请注销登记:


  1、《公司注销登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、公司股东会关于公司合并和解散的决议;


  4、合并协议;


  5、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  6、债务清偿或者债务担保的说明;


  7、公司营业执照正副本。


  新设合并新设公司申请设立登记:


  1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;


  2、《企业申请登记委托书》,应标明具体委托事项和被委托人的权限;


  3、公司章程;


  4、法定验资机构出具的验资证明;


  5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明;


  6、公司董事、监事、经理的任职文件;


  7、公司董事、监事、经理的身份证复印件;


  8、公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序,提交股东会决议或董事会决议。


  9、公司住所证明;


  10、合并各方股东会决议;


  11、合并协议;


  12、在报纸上登载合并公告三次的证明;


  13、债务清偿或者债务担保的说明;


  14、因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;


  15、《企业名称预先核准通知书》;


  16、合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;


  17、经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件。


  以上,就是关于公司合并需要哪些手续以及合并后办理登记需要什么材料的介绍,如有其它疑问,欢迎咨询网站上的律师。





公司合并的法律后果是什么

  两家公司合并为一家公司,这可能是为了社会资源的合理分配,有利也有弊,我们应该趋利避害,认识到合并给双方带来的后果达到合作共赢的结果。接下来和学习一下,公司合并的法律后果是什么希望对您有所帮助。




  一、公司合并法律程序


  1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2.股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。


  3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。


  4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。


  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。


  二、公司合并的法律后果是什么


  1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  通过来介绍,我们知道了,公司合并的法律后果是什么公司合并将会导致一家公司的消失,是被合并公司的权利义务,发生专业并且能够让新的股东入股。我们应该认识到公司合并的好处,积极的整合社会资源。感谢您的阅读。