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企业资产重组模式分析 MBO对国企改革的作用和意义

2021年7月18日  太仓法律顾问律师   http://www.tcflgwls.com/

 李玉龙律师太仓法律顾问律师,现执业于江苏周瑞昌律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业资产重组模式分析

  核心内容:资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面的将为您介绍常用的资产重组模式,并用相应的案例进行分析,包括债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、借壳上市、买壳上市等,希望能对您有所帮助。


  一、债务式兼并


  即在目标企业资债相当或资不抵债情况下,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收,以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并,兼并交易不以价格为标准,而是以债务和整体产权价格之比而定。


  案例:仪征化纤收购佛山化纤


  仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业,占全国聚脂产量的一半,在市场需求有保障的前提下,希望进一步扩大生产能力,提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的,由于债务负担过重,加之规模小、经营管理不善,到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20多亿元,资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式,受让佛山化纤的全部产权,收购后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而大大降低了财务费用。


  运用承债收购方式,对于收购方而言,可以避免企业资产重组中的筹资障碍,也不用挤占自己公司的营运资金,而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业;同时,通过品牌运营,可以迅速扩大企业生产能力,增强竞争实力,对于被收购方而言,可以在短期内改善企业财务状况,实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业,同时,收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价,否则可能会;引火烧身;。


  二、出资购买资产式兼并


  即兼并企业出资购买目标企业的资产,这种形式一般以现金为购买条件,将目标企业的整体资产买断,因此,购买只计算目标企业的整体资产价值,并依其价值确定兼并价格。


  案例:上海石化收购金阳脂纶厂


  上海石化是我国石油化工行业的排头兵,资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂,在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位,但有7.1亿元的长期负债,企业运营存在困难,而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日,上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益,同时承担全部债务。收购后,上海石化年产腈纶10余万吨,占全国半壁江山,市场占有率由原来的11.6%提高到16%,并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势,而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中,取得了更好的效益。


  该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态,其好处一是退出直接丁当,二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去,实现优势互补和市场竞争能力,适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业,但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外,如何确定合理的价格是该模式的关键,为了不致于低估国有资本,必须提高出售过程的公开性和竞争性。


  三、吸收股份式兼并


  即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资,或投资于兼并企业,如果兼并企业是一有限公司,就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权,因此又称资产换股式。


  案例:沙隆达并购蕲春农药厂


  湖北沙隆达是我国最大的农药企业,1995年7月,湖北蕲春县农药厂通过本县国资局,将其经会计师事务所审计过后的净资产,与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股,这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司,由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换,实现了优势互补,表现在:兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率,可以利用当地人才、地线优势,节约劳动力成本和运输成本;蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模,而这正是沙隆达所缺,兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足,使其产品更具系列化、规模化、集团化。


  该模式适用于被兼并企业资大于债的情况,被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金,成为兼并企业的一个股东,被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权,但仅体现在股权上。


  四、控股式兼并


  即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位,以控制被兼并企业的生产经营行为。


  案例:;恒通;协议收购;棱光;


  珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司,主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游,公司发展迅速,实力雄厚,意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司,它的最大控股股东为上海建材集团,主业为半导体用多晶硅而非建材产品,受整个行业不景气的影响,主营业务利润甚微,经营艰难,其国家股为1879.9万股,占总股本的55.62%,上市流通股数为1100万股.占总股本的32.55%,属沪市中小盘三线股。1994年4月28日,三家公司协商达成协议,由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股,成为棱光实业的第一大股东,占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道,若要在二级市场完成,恒通至少需要花费约2亿元资金,而通过协议受让国有股的方式,只花了四分之一的资金。收购完成后,恒通将通过棱光重点发展电子式电能表,有利于扩大生产规模、提高市场占有率,为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营,取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东,发挥各自的优势和影响力,有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此,这种善意收购对于各方均有利。






MBO对国企改革的作用和意义

  核心内容:管理层收购又称为经理层收购,指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份,从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。中国国有企业的所有者缺位,所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致,导致企业契约的实际交易成本增加。MBO可以解决这一问题,下面由的为您介绍MBO对国企改革的作用和意义。




  我国最早的管理层收购可以追溯到1997年7月四通集团的;产权变局;,随着近两年的产权改革,国有股减持的呼声日盛,管理层收购开始在我国的上市公司中陆续出现。粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司先后实行了管理层收购,大庆联谊、恒源祥、万家乐等也都完成了或正着手进行管理层收购。我国企业的发展现状,决定了在我国运用管理层收购具有重要的现实意义:


  一、能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务


  前些年,一些企业资本运营的速度过快,有的甚至是盲目扩张,将许多与本企业长期发展战略不相符的企业纳入控制之下;另外,政府的行政干预;拉郎配;也使得一些企业盲目合并。由于这些企业规模扩张的决策并不是在有利于企业长期发展的战略下做出的,因此,并没有产生经营与管理上的协同效应。为提高这些企业的经营效率,需要对其;消肿;,将其缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分通过管理层收购进行有效剥离。这样,一方面可以使企业集中资源,深入拓展核心业务;另一方面,可以使目标企业的股东们从出售分支机构中获得的现金收入,用以购买有盈利能力的资产,从事项目投资,以符合企业发展战略,并且减少对外部融资的依赖。


  二、能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性


  所谓代理成本,即忽视和错过机会的总成本加监督费用。代理成本在上市公司、大型集团公司和国有企业都普遍存在,在造成资源的浪费和配置的相对无效,使企业和整个社会均受到侵蚀,降低代理成本是MBO的深层动因之一。上市公司以管理者为代理人,股东为所有者,所有权和经营权分离。由于机会主义,管理者更多地是考虑自身利益,在一定程度上置股东利益于不顾,放弃一些对公司有长远利益的高风险发展战略,而导致短期行为的出现。实施MBO后,管理者拥有企业的股权,企业业绩与管理者报酬直接挂钩,促使他们致力于创新、挖掘企业潜力,进行具有长期效益的改革。MBO使企业管理者同时又成为企业所有者,从而激发了管理者的积极性和潜能。另外,通过MBO形成的企业股权结构比较集中稳定,特别是机构投资股东的介入,使监督更为有效。


  三、能够改善企业经营绩效


  实施MBO后,企业管理层往往由于债务的约束效应,会致力于企业内部改革和要素重组活动,积极开展利润及附加值高的业务,使正常的现金流量能满足还本付息的需要。国外对MBO后的企业经营业绩的统计数据表明:在MBO后的头两年里,MBO企业经营收入水平的增加大于同行业其他企业,但销售增长率相对低一些。在企业被接管后,营运资金管理得到加强,库存销售率下降,这是经营业绩改善的潜在来源之一。